Förstå anbudstilbud och hur de påverkar investerare

En av de saker du kommer att möta många gånger i ditt liv som en investerare i stamaktie är en händelse som kallas ett anbudsförfarande. Med tanke på hur du kommer att behöva göra val relaterade till de som presenteras för dig, ville jag skriva en introduktion till ämnet, erbjuda en grundläggande förklaring av anbudsförfarandena, förklara några av reglerna kring dessa transaktioner och annars ge dig en bred allmän överblick över hur de fungerar och varför de spelar roll.

Jag hoppas att när du har läst den här artikeln känner du dig mer bekväm när du plötsligt går till posten och öppnar ett kuvert eller loggar in på ditt mäklarkonto och ser en tillkännagivande som säger att en av dina positioner är föremål för ett anbudsförfarande och att du måste göra val (val) före en viss tidsfrist.

Definitionen av ett anbudsförfarande

Ett anbudsförfarande är ett offentligt erbjudande som görs av en person, företag eller grupp, som vill förvärva en viss mängd av en viss säkerhet. Termen kommer från att de bjuda de befintliga aktieägarna att "anbud" eller sälja sina aktier till dem. I själva verket är ett anbudsförbud ett villkorligt erbjudande att köpa. Den person eller enhet som gör erbjudandet säger, "Jag är villig att köpa ditt lager till $ [x] om du säljer det till mig, men bara om totalt [y] aktier tilldelas mig av alla aktieägare. Annars , affären är av och vi låtsas som om det inte hände. " Självklart förenklar jag, men det är kärnan i saken.

Vanligtvis erbjuds anbudsförfaranden i hopp om att en förvärvare kan samla tillräckligt med stamaktier för att antingen få en stor närvaro på eller helt överta styrelsen. En fördel med ett anbudsförfarande ur förvärvarens perspektiv är att om förvärvaren kommer att äga en tillräckligt stor andel av det utestående lagret, kan han eller hon tvinga alla återstående aktieägare att sälja ut och ta företag privat eller slå samman det i en befintlig handel med fast omsättning även om de inte accepterade det ursprungliga anbudsförfarandet. e. g. , kan det leda till att det blir ett dotterbolag till ett holdingbolag och endast holdingbolaget har några aktier i den nyinköpta verksamheten.

Ofta används ett anbudsförfarande i de fall där ledningen och styrelsen inte tror att övertagandet skulle vara i aktieägarens bästa och de motsätter sig därför det som de anser vara oförenliga med deras förpliktelser . Följaktligen är det det sätt på vilket en fientlig övertagande kan åstadkommas av förvärvare / investerare som vill ta kontroll över de befintliga styrelseledamöternas och chefernas invändning och kamp.

Tenderbjudanden är överlägset vanligare på aktiemarknaden än ett så kallat proxy-krig, vilket är ett annat sätt att försöka ta kontroll över ett företag.Som du lärde dig i en äldre artikel av mig, Proxy-uttalandet för nya investerare, bryter ett företags årliga proxyutlåtande viktiga uppgifter, bland annat om vilka aktieägare som ska rösta. I ett proxy-krig försöker individen, verksamheten eller gruppen som vill överta ledningen att övertyga aktieägarna att rösta för sin ledning, effektivt sparka ut de gamla styrelseledamöterna och ta kontroll över verksamheten. I vissa fall görs detta av företagsledare som vill ta bort företaget av sina värdefulla tillgångar och sälja det i bitar. Men i andra fall görs det av välmenande investerare som är trött på att se ett företag som är oskäligt av insidenter som berikar sig trots deras inkompetens, och att ständigt förstöra avkastningen aktieägare annars skulle ha haft.

Om du någonsin har upplevt en proxy kamp vet du att din brevlåda kommer att vara full eftersom varje sida skickar dig en massa dokument för att granska och du måste välja en du vill vinna och avge din röst i enlighet därmed.

Hur anbudsförfaranden arbetar till slutet, som en investerare

Föreställ dig att du äger 1 000 aktier av ABC på 50 USD per aktie för en marknadsvärdering på 50 000 USD. En dag vaknar du och loggar in på din mäklare konto. Du anmäls att Firm XYZ har gjort ett formellt anbudsförfarande för att köpa dina aktier till $ 65 per aktie men att affären endast kommer att stängas om 80 procent av det utestående lagret uppmanas till förvärvaren av aktieägarna som en del av transaktionen. Du har ett par veckor för att bestämma om du vill lämna dina aktier. Om du bestämmer dig för att acceptera ditt anbudsförfarande måste du lämna in dina instruktioner före tidsfristen, annars kommer du inte att vara berättigad att delta.

Det är vanligtvis så enkelt som att berätta för din mäklare, antingen på telefon, personligen eller via mäklarwebbplatsen, "Visst, jag säljer ut till $ 65 per aktie" och väntar på att se vad som händer. (Självklart, om du har fysiska aktiecertifikat är det ett helt annat förfarande men det är ganska sällsynt idag.)

Om anbudsförfarandet är framgångsrikt och tillräckligt många aktier är upphandlade, är transaktionen klar och du får se 1 000 aktier i Company ABC tas ut ur ditt konto och en insättning på $ 65, 000 kontanter läggs in i den. Om anbudsförfarandet misslyckas eftersom färre än 80 procent av aktierna erbjöds till den förvärvande leverantören försvinner erbjudandet och du säljer inte ditt lager. Du är kvar med dina ursprungliga 1 000 aktier i Företagets ABC på ditt mäklarkonto.

Om du avvisar anbudsförfarandet eller saknar tidsfristen får du ingenting. Du har fortfarande 1 000 aktier i ABC och kan sälja dem till andra investerare på den bredare aktiemarknaden, oavsett vilket pris som råkar vara tillgängligt. I vissa fall kommer personerna bakom det ursprungliga anbudet att komma tillbaka och göra ett sekundärt anbudsbud om de inte fick tillräckligt med aktier eller vill förvärva ytterligare ägarskap i vilket fall du kanske har en annan bit i äpplet. Men som tidigare nämnts, om du inte anbud, men tillräckligt med människor gör det, kommer du förmodligen att tvingas ut ur ditt ägande, ändå, eftersom företaget tas privat på vägen.

Förordningar om anbudsförfaranden i USA

Anbudsförfaranden är föremål för omfattande regler i USA. Dessa regler är avsedda att skydda investerare, hålla kapitalmarknaderna effektiva och erbjuda en rad markregler som kan ge stabilitet till verksamheten som potentiellt börjar förvärvas så att den kan reagera. e. g. , förbereda försvar i hopp mot en fientlig övertagande. Speciellt är anbudsförfaranden huvudsakligen faller under tillämpningen av två förordningar, The Williams Act och SEC Regulation 14E. Låt oss titta på var och en för sig.

Williams Act - En del av Securities Exchange Act av 1934, som i sig var en av de viktigaste lagarna i USA: s kapitalmarknaders historia, eftersom den effektivt bildade en stor del av grunden för det moderna ekonomiskt system som ansvarar för att producera den största levnadsstandarden ökar i mänsklig historia, gjorde Williams Act faktiskt inte det i lagen förrän en 1968 ändring föreslog för sin ensamstående backer, New Jersey senator Harrison A. Williams. Ändringen kräver att en individ, företag eller annan grupp av personer som vill förvärva kontroll över ett företag följer en uppsättning riktlinjer som syftar till att öka rättvisan till kapitalmarknadsaktörerna och låta intresserade parter, inklusive bolagets styrelse och ledning, ha den tid som krävs för att formulera och presentera sitt ärende för att stödja eller avslå anbudsförfarandet till aktieägarna.

Till exempel anges i Williams-lagen att ett anbudsförfarande måste vara 1. registrerat enligt federal lag, 2. skriftligen meddelad till Securities and Exchange Commission, inklusive en förklaring av källan till medel som används i erbjudandet, 3. ge en anledning till att anbudsförfarandet görs, 4. meddela eventuella planer den enskilda, verksamheten eller koncernen som förlänger anbudsförfarandet för det förvärvade bolaget, om anbudsförfarandet är framgångsrikt, och 5. avslöja förekomsten av eventuella överenskommelser, kontrakt , eller andra avtal om ämnet för anbudsförfarandet. Lagen anger också att anbudsförfaranden inte får vara vilseledande eller innehålla falska eller ofullständiga uttalanden som är avsedda att lura någon att rösta på ett visst sätt.

En av de mest kända reglerna som följer av Williams Act är kravet på den som köper eller på något sätt kommer att kontrollera mer än fem procent (5 procent) av ett företags utestående lager för att omedelbart avslöja detta till regulatorer och allmänheten. Denna regel gäller om en person, ett företag eller en grupp förvärvar mer än fem procent av alla klasser i ett företags aktier. (För en illustration av multipelklasser av bestånd som existerar i samma bolag, läs Ett verklighetsexempel på dubbelklassstruktur i ett offentligt företag - En titt på Ford Motorens A och B-aktier. ) > Dessa regler gäller vanligtvis för fondförvaltare, hedgefondschefer, kapitalförvaltningsbolag, registrerade investeringsrådgivare och liknande personer som kontrollerar eller hanterar investeringar för andra människor.Till exempel, eftersom jag är verkställande direktör för Kennon-Green & Co., som är ett globalt kapitalförvaltningsföretag, och jag utövar diskretionär auktoritet över kundportföljer genom investeringskommittén, om vi skulle köpa eller på något sätt komma att kontrollera 5 procent eller mer av ett visst företags bestånd, skulle vi behöva lämna in det lämpliga pappersarbetet med tillsynsmyndigheterna, vilket gör den offentliga kunskapen. Den önskade formen beror på vilken typ av filer som finns och vissa andra villkor. I allmänhet är den erforderliga formen känd som en schema 13D och den måste lämnas in inom tio dagar efter det att 5 procent ägarvärdet korsats. Vidare måste schema 13D ändras "omedelbart" - en term som värdepapperslagen från 1934 inte beskriver och därmed lämnas upp till tolkning av lagstiftningen - för att avspegla eventuella väsentliga förändringar i positionen. Vissa typer av investerare får lägga in en kortare, enklare användningsform som kallas schema 13G. Utöver detta krävs också årliga ändringar för att uppdatera marknaderna med ägarstatus. Men dessa saker ligger långt bortom omfattningen av vår diskussion om anbudsförfaranden.

Regel 14E (Regel 14e-1 till 14f-1)

- Dessa omfattar en rad anbudsregler, varje detaljerade och specifika. Till exempel är det mot lagen att en person meddelar ett anbudsförfarande om han eller hon inte rimligen har en tro på att han eller hon kommer att få tillgångarna till att fullfölja affären, om den accepteras, eftersom det skulle resultera i i vilda fluktuationer i aktiekursen, vilket gör marknadsmanipulation enklare. Dessutom skulle det minska trosinvesterare och företagsledare på kapitalmarknaderna, eftersom folk skulle behöva undra om ett anbudsförfarande var legitimt eller inte varje gång de fick ett ord hade deras företag blivit föremål för en som störde alla inblandade. För att hjälpa de som är intresserade av att lära dig några av de nitty-gritty detaljerna om hur anbud erbjuder jobbar, har jag kopplat till Cornell University Law Schools juridiska informationsinstitution, som nådigt värd en kopia av den faktiska lagens text , organiserad på ett sätt som det har inbyggda korsreferenser till relaterade passager så att du själv kan läsa källmaterialet. De är definitivt värda att studera minst en gång och jag uppmuntrar alla som är nyfiken på den här typen av saker att ta några minuter ur dagen för att njuta av dem.

Regel 14e-1: Otillåtna anbudsförfaranden

• Regel 14e-2: Ämnesföretagets ställning i förhållande till ett anbudsförfarande
• Regel 14e-3: Transaktioner i värdepapper utgående från material, icke-offentlig information i Budgivningens sammanhang
• Regel 14e-4: Förbjudna transaktioner i samband med partiella anbud
• Regel 14e-5: Förbud mot köp utanför ett anbudsförfarande
• Regel 14e-6: Återköpserbjudanden genom vissa slutna slutgiltiga värdepappersbolag
• Regel 14e-7: Otillåtna anbudsförfaranden vid uppköp
• Regel 14e-8: Förbjudet beteende i samband med förhandskommunikation
• Regel 14f-1: Förändring i majoritet av styrelseledamöterna
• Några slutliga tankar på anbudsförfrågningar

Tänk på att när du accepterar ett anbudsförfarande säljer du ditt lager.Det innebär att du kan vara skyldig kapitalvinster skatt på någon ökning av värdet på de aktier du njöt av under den period under vilken du höll ditt ägande, om du inte råkar inneha aktierna i ett skatteavdrag eller skattefritt konto, såsom en traditionell IRA eller Roth IRA.