Styrelsen förklarade

Om du nämner begreppet "styrelse" till den genomsnittliga investeraren kan han eller hon framkalla bilder av snygga klädda män och kvinnor som sitter runt ett mahognybord, som leende med kön. Detta är helt förståeligt eftersom många årsredovisningar tydligt innehåller glänsande fotografier av en sådan scen. Be den samma investeraren att beskriva styrelsens huvudsakliga ansvar - e. g. , vad de enskilda styrelseledamöterna i styrelsen gör eller vilken roll styrelsen spelar när det gäller verkligt engagemang i företagets verksamhet - och väldigt få kommer att kunna ge dig ett slutgiltigt svar.

Faktum är att även om det är avgörande betydelse är oddsen bra, kommer de inte att kunna förklara skillnaden mellan verkställande direktörer och oberoende ledamöter eller förklara varför den skillnaden måste göras.

I den här artikeln ska jag gå igenom de grundläggande grunderna du behöver veta om en företagsstyrelse så att du känner dig mer bekväm med den här styrelsen när du överväger att göra en investering i ditt favoritföretag, antingen genom inköp av aktier i aktier eller köpobligationer.

Förstå företagets syfte, auktoritet och ansvar

Även om de har många ansvarsområden, är det främsta ansvaret för en bolagsstyrelse att skydda aktieägarna och säkerställa De får en anständig avkastning på sin investering. Styrelsen har sina aktieägare den högsta ekonomiska plikten enligt amerikansk rätt, kallad förvaltningsplikt.

I vissa europeiska länder är känslan mycket annorlunda eftersom många regissörer känner att det är deras främsta ansvar att skydda anställda i ett företag först, aktieägarna andra. I dessa sociala och politiska klimat tar företagets lönsamhet tillbaka sitt arbetstagares behov.

Styrelsen är den högsta styrande myndigheten inom ledningsstrukturen vid ett bolag eller offentligt handlat företag. Det är styrelsens arbete att välja, utvärdera och godkänna lämplig ersättning för bolagets verkställande direktör, bedöma attraktiviteten och betala utdelning, rekommendera aktieavdelningar, övervaka aktieåterköpsprogram, godkänna bolagets bokslut och rekommendera eller motverka förvärv och fusioner starkt.

Styrelsens struktur och smink

Styrelsen består av enskilda män och kvinnor ("styrelseledamöterna") som väljs av aktieägarna för fleråriga villkor. Många företag verkar på ett roterande system så att endast en bråkdel av styrelseledamöterna står inför val varje år. De gör det för att det gör det mycket svårare för en komplett styrelseskifte att ske på grund av en fientlig övertagande.I de flesta fall har styrelseledamöterna antingen 1.) ett intresse för bolaget, 2.) arbetar i företagets överordnade ledning (så kallade "verkställande direktörer") eller 3. är oberoende av bolaget men är känt för sina affärsförmågor. Det är inte ovanligt att styrelseledamöter är bundna till större leverantörer för att stärka viktiga relationer.

Du förväntar dig till exempel att se en högt anställd av The Coca-Cola Company i styrelsen hos McDonald's Corporation eller visat versat med tanke på deras ömsesidigt fördelaktiga förhållande.

Antalet styrelseledamöter kan variera väsentligt mellan företagen. Walt Disney Company, för att ge en illustration, har sexton styrelseledamöter, vart och ett väljs samtidigt för ett år. Tiffany & Company, å andra sidan, har endast åtta styrelseledamöter i styrelsen. I Förenta staterna måste minst femtio procent av styrelseledamöterna uppfylla kraven i "oberoende", vilket innebär att de inte är associerade med eller anställda av företaget. I teorin kommer oberoende styrelseledamöter inte att utsättas för press och är därför mer benägna att agera i aktieägarens intressen när dessa intressen strider mot den förankrade förvaltningen.

För många år sedan, när jag först skrev den här artikeln, inkluderade jag en passage från General Electrics årsredovisning för 2002 som visar hur frågan om direktörens oberoende togs upp. Det är fortfarande relevant idag så jag ska upprepa det: "Kärnan i bolagsstyrningen är självklart styrelsens roll när det gäller att övervaka hur förvaltningen tjänar aktieägares och andra intressenters långsiktiga intressen. , informerat, oberoende och involverat styrelse är nödvändigt för att garantera GE: s integritet, öppenhet och långsiktig styrka. Som en följd av 2002 års förändringar är 11 av GE: s 17 styrelseledamöter "oberoende" enligt en strikt definition med målet om två tredjedelar . "

Hur kommittéer arbetar i styrelsen

Styrelsens ansvar innefattar inrättandet av revisions- och kompensationsutskotten. Revisionsutskottet ansvarar för att företagets bokslut och rapporter är korrekta och använder rimliga och rimliga uppskattningar. Styrelseledamöterna väljer, anlitar och arbetar med ett externt revisionsföretag. Företaget är den enhet som faktiskt gör revisionen.

Kompensationsutskottet fastställer baskompensation, teckningsoptioner och incitamentsbonus för bolagsledningen, inklusive verkställande direktören. Under de senaste åren har många styrelser gått i brand för att tillåta chefernas löner att nå otillbörligt absurda nivåer.

I utbyte mot att tillhandahålla sina tjänster betalas företagsledare en årlig lön, extra ersättning för varje möte de deltar, optionsoptioner och olika andra förmåner. Den totala kostnaden för ledarskap varierar olika från företag till företag. Vid den tidpunkt då detta ursprungligen skrevs, betalade Tiffany & Company dess styrelseledamöter en årlig behållare på $ 46 500, en extra årlig behållare på $ 2 500 om regissören också är ordförande i en kommitté, en mötesavgift på 2 USD , 000 för möten som deltog i person, en $ 500 avgift för varje möte som deltog via telefon, optioner och pensionsförmåner.När du anser att många chefer sitter på flera brädor, är det lätt att förstå hur deras ledarskapsavgifter kan nå hundratusentals dollar per år.

Kompensationsdirektörerna får, tillsammans med andra förmåner, kort biografisk information, ålder och nivå av befintligt ägande i verksamheten hittas i ett specialdokument som kallas proxy-förklaringen. Generellt anses det vara ett gott tecken på att ledare har betydande äganderätt i verksamheten under sin omsorg, för att de verkligen går i de yttre aktieägarnas skor i många avseenden.

Ägarstruktur och dess inverkan på styrelsen

En särskild ägarstruktur i ett bolag har en stor inverkan på styrelsens effektivitet att styra. I ett företag där en stor enskild aktieägare existerar kan den eller den enskilda investeraren effektivt styra bolaget. Om regissören har problem kan han eller hon vädja till den kontrollande aktieägaren. I ett företag där ingen styrande aktieägare existerar bör styrelseledamöterna fungera som om man existerade och försöker att skydda denna imaginära enhet hela tiden (även om det innebär att skjuta upp verkställande direktören, göra förändringar i strukturen som är impopulär med ledningen eller vända sig nedförvärv eftersom de är för dyra). I ett relativt få antal företag fungerar den kontrollande aktieägaren också som VD och / eller styrelseordförande. I detta fall är en regissör helt på ägarens vilja och har inget effektivt sätt att åsidosätta sina beslut.